振德医疗用品股份有限公司-全讯新

证券代码：603301     证券简称：振德医疗     公告编号：2018-036

振德医疗用品股份有限公司关于收购

杭州浦健医疗器械有限公司100%股权的补充公告

振德医疗用品股份有限公司于2018年8月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露了《关于收购杭州浦健医疗器械有限公司100%股权的公告》（编号：临2018-035）。现根据上海证券交易所临时公告格式指引要求，就上述公告内容作如下补充：

一、交易对方基本情况

1、杭州浦健生物医学技术有限公司，该公司基本情况详见《关于收购杭州浦健医疗器械有限公司100%股权的公告》（编号：临2018-035）。

2、吴振宇，性别男，澳大利亚国籍，护照编号：e401****，住所：澳大利亚昆士兰州，未在杭州浦健任职，无其他控制企业。

交易对方与公司本次交易之前在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系或者其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

二、交易标的评估基本情况

本次交易公司聘请了具有执行证券、期货相关从业资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了坤元评报[2018]385号资产评估报告，具体评估情况如下：

（一）评估对象：杭州浦健医疗器械有限公司（以下简称：“杭州浦健”）于评估基准日的股东全部权益。

（二）评估范围：杭州浦健申报的经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2018年5月31日杭州浦健的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债。

（三）评估基准日：2018年5月31日

（四）评估方法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。

    （五）评估假设

1、基本假设

（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；

（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；

（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；

（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；

（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

2、具体假设

（1）本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；

（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；

（3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等支出，均在年度内均匀发生；

（4）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；

（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对被评估单位重大不利影响。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

（六）评估结论：

（1）资产基础法评估结论

经资产基础法评估，杭州浦健股东全部权益账面价值2,930,101.13元，评估价值4,707,175.51元，评估增值1,777,074.38元，增值率为60.65%。

（2）收益法评估结论

经收益法评估，杭州浦健股东全部权益账面价值2,930,101.13元，评估价值为22,444,200.00元，评估增值19,514,098.87元，增值率为665.99%。

（3）评估结论的选取

采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果22,444,200.00元作为杭州浦健股东全部权益的评估值。

三、本次评估收益法评估值计算过程简述

（一）企业自由现金流量预测

1、营业收入、成本预测

杭州浦健未来营业收入仍将以手术包、吸液袋和手术衣的产品销售为主。本着谨慎和客观的原则，在根据杭州浦健历史经营统计资料、经营情况和公司经营发展规划的基础上，考虑产品市场发展趋势预测，得出未来年度各类产品的营业收入；并通过原材料成本、人工成本以及折旧摊销等成本的测算，计算得出营业成本。

金额单位：万元

2、税金及附加的预测

税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和印花税等。其中城市维护建设税税率为7%，教育费附加和地方教育附加的税率分别为3%和2%，印花税按购销合同收入的0.03%贴花。

3、期间费用预测

期间费用主要为销售费用、管理费用、财务费用。

企业销售费用和管理费用基本为日常销售、经营管理行为产生的费用,2018年6-12月至2023年的销售费用预测约占销售收入的5.52%，管理费用预测约占销售收入的12%。

财务费用（不含利息支出）包括利息收入和银行手续费。对于银行手续费，按各年杭州浦健收入的一定比例进行预测，该比例参考历史水平得出。对于利息收入，根据未来各年预测得到的最低现金保有量与基准日活期存款利率计算得出。

4、资产减值损失的预测

资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。出于谨慎性考虑，按照各年收入的一定比例预估坏账损失。

5、所得税预测

杭州浦健企业所得税税率为25%。

6、折旧费及摊销的预测

固定资产的折旧根据固定资产原值及年折旧率计提折旧；无形资产等的摊销据企业摊销方法进行测算；永续期内固定资产折旧、无形资产的摊销等以年金化金额确定。

7、资本性支出的预测

资本性支出包括追加投资和更新支出。

根据杭州浦健现状和未来经营规划，随着未来人员的增长，需要新增办公设备支出，预计2019年新增2万元（不含税）、2020年至2023年每年新增3万元（不含税）。

更新支出按照企业现有设备状况对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。永续期更新支出以年金化金额确定。

8、营运资金增减额的预测

营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。

营运资金补充金额等于当年所需的营运资金金额减去上一年的营运资金金额。未来各年的营运资金金额为公司未来所需的经营性流动资产金额减去经营性流动负债后的余额。

（二）折现率的确定

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(wacc)。本次评估折现率为12.42%。

（三）非经营性资产(负债)、溢余资产、付息债务价值

杭州浦健存在溢余资金117.59万元，不存在非经营性资产(负债)、付息债务。

（四）收益法计算汇总

综上，杭州浦健股东全部权益价值采用收益法评估的结果为2,244.42万元。

详见下表：

未来年度盈利预测表及评估结果表

金额单位：万元

四、本次评估标的资产增值率较高的主要原因说明

杭州浦健股东全部权益的评估价值为22,444,200.00元，与账面价值2,930,101.13元相比，评估增值19,514,098.87元，增值率为665.99%。增值原因说明如下：

1、杭州浦健属于轻资产公司

杭州浦健的主营业务为医用卫生材料与敷料的研发、生产与销售，由于经营场所系向原股东杭州浦健生物医学技术有限公司租赁，无自有房产，其设备类固定资产投入相对较小，具有轻资产的特征，故账面净资产较低。

2、账面价值不能完整反映市场公允价值

杭州浦健账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业预测期经营性资产的综合获利能力。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了企业的经营资质、客户资源、人力资源、业务网络、品牌效应等重要的无形资源的贡献，而上述无形资源无法通过量化体现在资产负债表中，但是却对股东全部权益价值具有重要影响，因此账面价值无法完整反映其市场公允价值。

五、标的资产评估的合理性分析

1、国内医疗器械行业未来发展前景良好

近年来，在国内医疗资源逐渐丰富、医疗保障力度加大、基础医疗建设加快、鼓励社会资本办医、居民生活水平不断提高以及手术量不断增加、老龄化进程加速等因素推动下，国内医疗器械行业整体处在快速发展的阶段。同时，目前我国一次性手术感控产品的市场渗透率较低，未来市场增长空间较大。

2、杭州浦健分享行业快速增长红利的竞争优势

杭州浦健作为医用敷料细分市场中的成熟企业，在近20年的生产经营过程中，其产品的研发、生产等方面均已经积累了丰富的经验和充分的竞争优势，拥有稳定、广泛的国内销售网络，树立了良好的品牌形象，企业及产品在下游市场中的认可度较高。因此，上述竞争优势有利于杭州浦健分享行业快速增长带来的红利，把握市场机遇，进一步提升品牌影响力和企业竞争力，扩大业务规模，确保经营业绩的持续、稳定增长。

六、标的资产定价的公允性分析

公司根据a股上市公司公开信息(公告)整理计算最近两年交易标的属于相关同类行业的收购案例的市净率、市盈率具体情况如下：

注1：上表中的市盈率倍数系按照收购前一年标的资产净利润计算；

注2：上表中的市净率倍数系按照标的资产收购前最近一期净资产计算。

注3：上表中通化金马收购标的资产收购前最近一期净资产为负，故未计算市净率倍数。

本次公司收购杭州浦健100%股权转让价款系参考坤元评报[2018]385号资产评估报告评估值，经各方协商确定为人民币21,700,000元（含税）。

根据上表统计，a股上市公司同类可比收购市盈率范围在39.57-58.81倍，按照本次收购前一年经审计净利润计算，公司本次收购市盈率为69.38倍，较同类可比收购市盈率略高。根据本公告“五、标的资产评估的合理性分析”的分析，本次收购标的公司杭州浦健所处医疗器械行业整体处在快速发展的阶段，作为一家经营近20年的行业公司，杭州浦健已经积累了丰富的技术、经验、人才和市场优势，并建成了完善的国内销售网络。经过多年的推广，“浦健”品牌目前已成为国内特别是浙江省内行业知名品牌，拥有了良好的市场口碑和品牌形象。通过本次收购，公司将通过整合双方手术感控产品的生产、技术和销售渠道，形成协同效应和规模效应，降低经营成本，提升手术感控产品的销售规模和市场份额，从而提升公司及标的公司盈利能力。按照评估预测的标的公司2018年度整体净利润水平计算，本次收购标的市盈率为9.74倍，低于同类可比收购市盈率平均水平。a股上市公司同类可比收购市净率范围在5.04-14.45倍，按照本次收购评估基准日标的公司经审计净资产计算，公司本次收购市净率为7.41倍，低于同类可比收购市净率平均水平。

综上，对比上市公司相关同类行业收购情况，本次公司收购杭州浦健100%股权的定价在合理范围内。

除上述补充内容外，公司《关于收购杭州浦健医疗器械有限公司100%股权的公告》(公告编号：临2018-035)其他内容未发生变化。

特此公告。

振德医疗用品股份有限公司董事会

2018年8月13日