振德医疗用品股份有限公司-全讯新

证券代码：603301     证券简称：振德医疗     公告编号：2018-035

振德医疗用品股份有限公司关于收购

杭州浦健医疗器械有限公司100%股权的公告

重要内容提示：

1、振德医疗用品股份有限公司拟以自有资金人民币21,700,000元收购杭州浦健生物医学技术有限公司（以下简称“浦健生物”）、吴振宇合计持有的杭州浦健医疗器械有限公司（以下简称“杭州浦健”）100%的股权，股权收购完成后，杭州浦健将成为公司全资子公司，其财务报表将纳入公司合并财务报表范围。

2、本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组；本次交易标的股权权属清晰，交易实施不存在重大法律障碍。

3、本次交易已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

4、风险提示：本次收购后，杭州浦健的经营过程中可能存在整合不顺利、宏观经济、行业政策、市场环境变化及经营管理等风险，从而可能出现影响公司财务指标的风险。此外，本次收购标的为中外合资企业，尚需履行商务部门、外汇管理局等相关手续。敬请广大投资者注意风险。

• 交易概述

根据公司战略规划，为加快国内市场拓展布局，提升市场综合竞争力，公司拟以自有资金人民币21,700,000元收购浦健生物、吴振宇合计持有的杭州浦健100%的股权，其中以自有资金人民币13,082,797元收购浦健生物持有的杭州浦健60.29%股权，以自有资金人民币8,617,203元收购吴振宇持有的杭州浦健39.71%股权。股权收购完成后，杭州浦健将成为公司全资子公司，其财务报表将纳入公司合并财务报表范围。

公司于2018年8月9日以现场结合通讯的方式召开了第一届董事会第十八次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购杭州浦健医疗器械有限公司100%股权的议案》，同意上述收购事项。2018年8月9日，公司与交易各方签订了《关于杭州浦健医疗器械有限公司之股权转让协议》。

本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组；本次交易标的股权权属清晰，交易实施不存在重大法律障碍；本次交易无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对上述收购事项发表了明确同意的独立意见。

二、交易对方基本情况

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

1、杭州浦健生物医学技术有限公司

公司名称：杭州浦健生物医学技术有限公司

统一社会信用代码：91330108739926899y

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道西湘路66号2幢2楼

法定代表人：葛思铭

注册资本：625万元人民币

成立日期：2002年06月10日

营业期限：2002年06月10日至2052年06月09日止

经营范围：生物医学技术的开发、研究、成果转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：

葛钢锋与葛根贤系兄弟关系，葛思铭系葛根贤女儿。

财务状况：

截至2017年12月31日，浦健生物总资产5,058,419.70元，净资产4,945,745.70元，2017年度实现营业收入246,450.48元，净利润692,138.61元（未经审计）。

2、吴振宇，性别男，澳大利亚国籍，护照编号：e401****，住所：澳大利亚昆士兰州，未在杭州浦健任职。

交易对方与公司本次交易之前在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系或者其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

本次交易的标的为浦健生物、吴振宇合计持有的杭州浦健100%的股权，交易标的情况如下：

1、交易标的概况

公司名称：杭州浦健医疗器械有限公司

统一社会信用代码：9133010871097845xb

公司类型：有限责任公司（中外合资）

住所：杭州市滨江区西湘路66号

法定代表人：朱巧莲

注册资本：248.80万元人民币

成立日期：1998年10月16日

营业期限：1998年10月16日至2023年10月15日止

经营范围：生产：第二类6864医用卫生材料及敷料，一次性使用换药盘，一次性标本袋，器械消毒护套（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营）；销售：自产产品；技术开发、成果转让：生物材料、医药产品（国家禁止及限制的除外，涉及许可证制度的凭证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、交易标的股权结构

3、交易标的主要财务指标

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2018]7539号《审计报告》，截至2017年12月31日，杭州浦健经审计的总资产12,893,189.68元，净资产2,763,968.37元，2017年度实现营业收入24,623,299.41元，净利润312,777.71元；截至2018年5月31日，杭州浦健经审计的总资产14,661,891.23元，净资产2,930,101.13元，2018年1至5月实现营业收入10,470，621.94元，净利润166,132.76元。

4、交易标的评估情况

根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2018]385号《振德医疗用品股份有限公司拟收购股权涉及的杭州浦健医疗器械有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，本次评估最终采用收益法测算结果作为杭州浦健股东全部权益的评估值，于评估基准日2018年5月31日，杭州浦健股东全部权益评估价值为22,444,200.00元。

5、交易标的权属情况

本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、《关于杭州浦健医疗器械有限公司之股权转让协议》主要内容

（一）协议各方

甲方：杭州浦健医疗器械有限公司（以下简称“杭州浦健、标的公司、甲方”）

乙方：系甲方截至本协议签署日之全体股东（以下简称“转让方、乙方”），其中：

乙方1：杭州浦健生物医学技术有限公司

乙方2：吴振宇

丙方：系乙方1的全体股东，系甲方的实际控制人（以下简称“实际控制人”、丙方）。

丙方1：葛根贤

丙方2：葛钢锋

丙方3：葛思铭

丁方：振德医疗用品股份有限公司（以下简称“振德医疗、受让方、丁方”）

（二）标的股权

振德医疗同意受让乙方所持杭州浦健合计100%的股权（对应出资额248.80万元）。其中：振德医疗受让浦健生物所持杭州浦健60.29%的股权（对应出资额150万元），振德医疗受让吴振宇所持杭州浦健39.71%的股权（对应出资额98.80万元）。

（三）标的股权转让价款及支付

1、标的股权转让价款

根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2018）385号《振德医疗用品股份有限公司拟收购股权涉及的杭州浦健医疗器械有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，标的股权于评估基准日的评估值为22,444,200.00元。参考上述评估值，各方协商确定，标的股权的转让价款为贰仟壹佰柒拾万元（rmb21,700,000元）（含税）。其中：

（1）受让方应向浦健生物支付的股权转让价款为壹仟叁佰零捌万贰仟柒佰玖拾柒元（rmb13,082,797元）（含税）；

（2）受让方应向吴振宇支付的股权转让价款为捌佰陆拾壹万柒仟贰佰零叁元（rmb8,617,203元）（含税）。

各方在此确认，在本协议约定的付款期内，无论标的股权转让价款何时支付，标的股权转让价款均不计息。

2、标的股权转让价款的支付：

振德医疗需向浦健生物支付的股权转让款共计1,308.2797万元，各方同意按照下列方式和时间支付：

（1）本协议签署并生效后十（10）个工作日内，振德医疗以现金方式支付651万元的股权转让款。

（2）交割日（本协议约定的标的股权转让的工商变更完成日，以标的公司取得工商管理部门股权变更的备案之日或领取新的营业执照之日（孰后为准），以下同）后十（10）个工作日内，振德医疗以现金方式支付440.2797万元的股权转让款。

（3）在下列条件全部满足后十（10）个工作日内，振德医疗以现金方式支付217万元的股权转让款：

①本协议约定之事项“浦健生物及实际控制人承诺，以杭州浦健截至2018年9月30日的应收账款余额净值（下同，具体金额和明细以交接时经浦健生物和振德医疗书面确认为准）为基准，若截至2019年3月31日，上述应收账款收回的实际金额低于截至2018年9月30日的应收账款余额的90%，浦健生物及实际控制人以现金方式向杭州浦健补足差额（即截至交接日的应收账款余额的90%与截至2019年3月31日实际收回的应收账款之间的差额）。”已完成。

各方同意，以2018年9月30日为交接日，振德医疗于交接日全面接管标的公司的运营及经营。

②甲方、乙方和丙方在本协议项下的承诺和保证正在被有效执行。

向吴振宇支付股权转让款的时间和方式：

（1）振德医疗需向吴振宇支付的股权转让款共计861.7203万元，各方同意，交割日后十（10）个工作日内，振德医疗向有管辖权的外汇管理局申请购汇并一次性支付上述股权转让款。

（2）鉴于吴振宇为澳大利亚国籍之自然人，若因外汇管理部门等政府部门审批原因或吴振宇不积极配合等个人原因造成振德医疗晚于本协议约定的时间支付款项，各方确认不得追究振德医疗的责任。

（四）过渡期标的公司损益安排

各方同意，过渡期（自本协议签署之日至交接日期间）内标的公司产生的损益按如下原则处理：

1、过渡期内标的公司发生的任何损失均由转让方承担（截至交接日具体的损失金额以转让方与受让方根据中国现行有效的企业会计准则及受让方内部执行的相关财务政策确定的截至交接日标的公司财务报表所记载内容为准），并由转让方于交接日起五（5）个工作日内以现金方式一次性向受让方支付。

2、过渡期内标的公司发生的任何收益均由受让方享有。

（五）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

3、如发生转让方需承担违约责任（包括但不限于支付违约金、赔偿损失）的情况，受让方有权在本协议约定的标的股权转让价款中作扣减；实际控制人承诺就转让方需承担的违约责任承担连带责任。

4、上述违约责任及赔偿条款不因协议的解除而失效。上述违约责任条款根据其性质在本协议解除后对各方继续适用。

（六）协议生效

本协议在下列条件全部成就后方可生效：

1、协议各方签字盖章；

2、根据法律法规、上海证券交易所相关规定及其内部决策制度，振德医疗内部权力机构审议通过本协议及本次股权转让；

3、杭州浦健有权机构审议批准本次股权转让。

五、本次收购的目的及对公司的影响

公司主营业务系医用敷料的研发、生产与销售，主要产品涵盖现代伤口敷料、手术感控产品、传统伤口护理产品及压力治疗与固定产品。杭州浦健的主营业务为医用卫生材料与敷料的研发、生产与销售，主要产品为手术感控产品（一次性使用手术包、一次性使用手术衣、一次性使用吸液袋）。杭州浦健经过近20年的发展，积累了丰富的技术、经验、人才和市场优势，并建成了完善的国内销售网络，建立了良好的市场口碑和品牌形象。

通过本次收购杭州浦健100%的股权，公司可以整合手术感控产品的生产、技术和销售渠道等资源，形成一定的协同效应，有利于公司扩大手术感控产品销售规模和市场份额，建立和巩固国内市场领先地位，符合公司实际和长远发展规划，对提高公司核心竞争力具有战略意义。

本次收购完成后杭州浦健将纳入公司合并报表范围，本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。本次收购后，杭州浦健的经营过程中可能存在整合不顺利、宏观经济、行业政策、市场环境变化及经营管理等风险，导致商誉产生减值，从而可能出现影响公司财务指标的风险。公司将会采取有效的对策和措施，完善杭州浦健法人治理结构，确保稳健经营，降低和防范上述风险。此外，本次收购标的公司为中外合资企业，尚需履行商务部门、外汇管理局等相关手续。敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

振德医疗用品股份有限公司董事会

2018年8月10日