振德医疗用品股份有限公司-全讯新

证券代码：603301        证券简称：振德医疗       公告编号：2020-082

债券代码：113555        债券简称：振德转债

转股代码：191555        转股简称：振德转股

振德医疗用品股份有限公司

关于下属子公司拟与埃塞俄比亚工业园区开发公司签署土地租赁协议的公告

重要内容提示：

1、交易简要内容：公司全资子公司香港新起点投资有限公司独资在埃塞俄比亚联邦民主共和国（以下简称：埃塞俄比亚）设立的振德埃塞俄比亚医疗用品有限公司（以下简称：埃塞振德或承租人）拟向埃塞俄比亚工业园区开发公司（以下简称：工业园区开发公司或出租人）租赁位于埃塞俄比亚首都亚的斯亚贝巴-克林图工业园区（kilinto industrial park）的108,000平方米的工业园区开发用地（租赁期限40年，每平方米年租金4.88美元），作为振德埃塞未来生产经营场所建设用地，并拟于近期就上述租赁事项与工业园区开发公司签署《工业园区开发用地转租协议》。

2、本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

3、本事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次土地租赁事项尚需商务、发改等境外投资主管机关备案或审批，但不存在重大法律障碍。

4、本次租赁土地所涉及的投资项目尚在筹备阶段，具体投资方案将按照《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。

5、本次土地租赁协议的签订对公司2020 年度经营业绩不会构成重大影响。

6、履约的风险及不确定性：《工业园区开发用地转租协议》条款中已对协议双方权利与义务、价格、全讯新的支付方式、履行期限、土地交付等内容做出了明确约定，协议各方也均有履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场等不可预计或者不可抗力等因素的影响，可能会导致协议无法如期或全部履行。

一、交易概述

2019年4月26日，公司与埃塞俄比亚投资委员会在中国北京签署了《埃塞俄比亚投资委员会与振德医疗用品股份有限公司之谅解备忘录》。为把握国家“一带一路”发展战略机遇，结合公司战略发展规划，公司拟在坐落于埃塞俄比亚首都亚的斯亚贝巴-克林图工业园区（该工业园区引入或入驻企业主要为医药、医疗等相关行业企业）投资设立子公司建设医疗用品生产制造项目。上述项目计划采用国际先进的生产设备和生产工艺生产伤口护理产品、手术感控产品及其他一次性医用耗材等医疗用品。具体内容详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站披露的2019-029号公告。

为推进上述项目进展，公司于2020年10月28日以现场结合通讯的方式召开了第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于下属子公司拟与埃塞俄比亚工业园区开发公司签署土地租赁协议的议案》，董事会同意公司下属子公司埃塞振德向工业园区开发公司租赁位于埃塞俄比亚首都亚的斯亚贝巴-克林图工业园区的108，000平方米工业园区开发用地（租赁期限40年，每平方米年租金4.88美元），作为埃塞振德未来生产经营场所建设用地，同意埃塞振德就上述租赁事项与工业园区开发公司签署《工业园区开发用地转租协议》，并授权公司法定代表人及其指定授权代理人全权办理与本次土地租赁有关的相关事宜。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该事项未构成关联交易，也未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

本次土地租赁事项尚需商务、发改等境外投资主管机关备案或审批，但不存在重大法律障碍。

二、交易标的基本情况

1、租赁地块面积：108,000平方米已开发土地

2、土地坐落：埃塞俄比亚首都亚的斯亚贝巴-克林图工业园区内

3、土地用途：用于投资建设埃塞振德伤口护理产品、手术感控产品及其他一次性医用耗材等医疗用品生产建设项目

4、租赁期限：40年，自租赁地块交接之日起

三、交易双方的基本情况

1、振德埃塞俄比亚医疗用品有限公司

（1）公司名称：振德埃塞俄比亚医疗用品有限公司

（2）公司注册号：eia/pc/2/0000888/2012

（3）成立时间：2020年1月10日

（4）注册资本：6,400,000埃塞俄比亚比尔（约合17万美元）

（5）注册地：埃塞俄比亚首都亚的斯亚贝巴

（6）总经理：沈振东

埃塞振德由公司全资子公司香港新起点投资有限公司独资设立，目前尚未开展经营业务。

2、埃塞俄比亚工业园区开发公司

工业园区开发公司系根据埃塞俄比亚联邦政府部长理事会法规于2014年成立的联邦公有企业，注册资金为100亿埃塞俄比亚比尔，地址位于亚的斯亚贝巴，由埃塞俄比亚工贸部以及投资委员会对其实施监管。工业园区开发公司主要负责开发和管理当地工业园区、收储和租赁工业园区土地等，为在工业园区投资的投资者提供一站式服务。

在本次交易前，工业园区开发公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

四、《工业园区开发用地转租协议》的主要内容

1、协议双方

出租人：埃塞俄比亚工业园区开发公司

承租人：振德埃塞俄比亚医疗用品有限公司

2、租赁标的情况

位于埃塞俄比亚首都亚的斯亚贝巴-克林图工业园区的108,000平方米工业园区开发用地，详见本公告第二点“交易标的基本情况”。

3、租赁期限：40年，自租赁地块交接之日起

4、租赁费用及全讯新的支付方式：

（1）土地租赁费及全讯新的支付方式：每平方米年租金为4.88美元，本次租赁地块40年合计总租赁费为2,108.16万美元。

承租人应在《工业园区开发用地转租协议》签署之日起30日内支付总租赁费用的10%即210.82万美元，本协议签署之日次年起的租赁期内每年支付租赁费用48.65万美元。

（2）本次租赁其他相关费用：承租人须在《工业园区开发用地转租协议》签署之日起15日内，一次性支付出租人与本次租赁相关其他费用108,000埃塞俄比亚比尔（约合2800美元）。

5、租赁土地交付

出租人应在本协议签订后60天内向承租人移交克林图工业园区108,000平方米租赁土地。

6、出租人相关承诺及权利

（1）出租人保证，承租人对转租土地拥有不可侵犯的权利，并特别保证不会有任何第三方就转租土地的租赁权、使用权、占有权或任何其他责任对承租人提出索赔。

（2）出租人确保承租人或承租人聘请的其他人士只要支付适当费用，即可合理使用工业园区内提供的所有公共服务和设施。

（3）出租人应在本协议签署之日起60天内向承租人移交埃塞俄比亚投资委员会发放的土地平面图和转租权证以及承租人开发指定土地所需的其他文件。

（4）出租人应协助承租人办理转租协议的登记手续，并协助承租人获得有关政府机构发放的转租权证。

（5）出租人有权确保、监督承租人履行本协议及与转租制度有关的其他法律规定的所有义务。

（6）出租人承诺，转租土地和厂房正常运转所需的一切公用设施，包括水、电、电信（语音、视频、数据及其他相关服务）、液体和固体废物清理以及其他必要服务均正常运行，可直接或通过出租人聘请的第三方机构提供给承租人使用，但承租人须按月支付费用。同时，出租人和承租人可订立契约，授权出租人独立建设、管理与转租土地和转租土地内的厂房或其他设施有关的基础设施、公用设施和服务，供承租人单独使用。

（7）出租人应确保承租人或承租人聘请的人士只要支付适当费用，即可合理使用工业园区内提供的所有公共服务和设施，并获得出入转租土地的任何道路的通行权。

7、承租人相关承诺及权利

（1）承租人应有权依据本协议向出租人取得并接管转租土地。

（2）承租人应有权根据与出租人签订的转租协议从埃塞俄比亚投资委员会或相关政府机构获得转租权证。

（3）承租人应有权根据本协议的条款和条件、经批准的总计划和所发放的相关许可证，在转租土地上实施建筑工程、相关基础设施项目和投资活动，但承租人应遵守相关的施工许可证规范和建设标准。

（4）获得必要同意后，承租人应有权改造、修缮、更换、改善或拆除转租土地上的任何建筑物。

（5）经出租人事先书面批准，承租人可进行土地抵押。

（6）承租人有权到房产登记处将租赁土地上的建筑物登记在其名下。

（7）承租人不得将转租土地用于本协议和许可证所示以外的用途。

8、协议终止：

（1）出租人和承租人在协议到期时共同约定终止

在不违反埃塞俄比亚法律规定的前提下，双方可书面同意终止本协议或在有效期到期时终止本协议。

（2）出租人终止

出租人可基于下列原因终止本协议：承租人未结清应付款项、应缴税款或其他费用，或在出租人发出相关通知后仍不能履行其在本协议或相关法律项下的任何义务；或任何其他正当理由，包括严重违反本协议规定的义务，如不合理地延迟使用转租土地，擅自使用或转让转租土地，污染环境等。

如任何第三方成功质疑本协议，对转租土地或其中重要部分主张所有权或任何其他权利，出租人可以终止本协议。在此情况下，出租人应赔偿承租人的实际损失。

无论哪种情况，出租人都应当提前6个月发出书面通知并说明理由之后，方可终止本协议。

(3)承租人终止

若出租人因不可抗力以外的原因未能在规定时间内移交转租土地或转租权证，承租人可终止本协议。

承租人还可基于下列原因终止本协议：出租人在收到承租人相关通知后仍未履行其在本协议或相关法律项下的任何义务；任何其他正当理由，包括严重违反本协议规定的义务。

如任何第三方成功质疑本协议，对转租土地或其中重要部分主张所有权或任何其他权利，承租人可以终止本协议。在此情况下，出租人应赔偿承租人的实际损失。

无论哪种情况，承租人都应当提前6个月发出书面通知并说明理由之后，方可终止本协议。

9、不可抗力

与不可抗力相关的条款应适用埃塞俄比亚《民法典》第1792条。

10、争议的解决

（1）因本协议引发的任何争议或分歧，出租人和承租人应首先通过友好协商解决。

（2）因本协议引发的争议或分歧，若双方在三十天内不能通过上述程序友好解决的，可提交第三方进行仲裁。

（3）调解和仲裁的条款、条件和程序应符合工业园区相关法律和规定。

（4）如选择仲裁，仲裁地点应为亚的斯亚贝巴，仲裁语言应为英语，适用的法律应为埃塞俄比亚法律。

11、协议生效

本协议自双方或其正式任命的代表签署之日起生效。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次埃塞振德拟向埃塞俄比亚工业园区开发公司租赁工业园区开发用地，是根据埃塞振德经营发展需要，为满足埃塞振德未来生产经营场所的需求提供必要的土地资源。如本次土地能顺利完成租赁，该土地将主要用于埃塞振德伤口护理产品、手术感控产品及其他一次性医用耗材等医疗用品生产项目的建设（项目生产产品将同时供应国际和埃塞俄比亚市场），将有利于公司进一步扩大现有产品产能，并借助埃塞俄比亚劳动力等成本优势和税收关税等政策优势，提升公司产品竞争力，扩大非洲及全球市场，培育公司新的利润增长点。

如本次土地能顺利完成租赁，埃塞振德将尽快完成后续项目投资建设的可行性研究等工作，具体投资方案将按照《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。

六、风险提示

1、《工业园区开发用地转租协议》条款中已对协议双方权利与义务、价格、全讯新的支付方式、履行期限、土地交付等内容做出了明确约定，协议各方也均有履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场等不可预计或者不可抗力等因素的影响，可能会导致协议无法如期或全部履行。

2、埃塞俄比亚的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大区别，这将对后续项目经验带来一定不确定性。

3、本次租赁土地所涉及的投资项目尚在筹备阶段，具体投资方案将按照《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议；同时，境外投资项目尚需商务、发改等境外投资主管机关备案或审批，但不存在重大法律障碍。

    4、本次土地租赁协议的签订对公司2020 年度经营业绩不会构成重大影响。

公司将根据项目推进情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

振德医疗用品股份有限公司董事会

2020年10月29日