振德医疗用品股份有限公司-全讯新

证券代码：603301     证券简称：振德医疗     公告编号：2020-025

债券代码：113555       债券简称：振德转债

振德医疗用品股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

重要内容提示:

1、董事沈振芳、独立董事董望因公委托出席本次董事会会议。

2、无董事对本次董事会会议议案投反对/弃权票。

3、本次董事会会议二十一项议案均获通过。

振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2020年4月28日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2020年4月17日以传真、e-mail和专人送达等形式提交各董事。本次会议由公司董事长鲁建国先生主持，会议应到董事9名，实到董事7名，董事沈振芳因公未能出席本次会议，委托董事金海萍代为行使表决权，独立董事董望因公未能出席本次会议，委托独立董事董勍代为行使表决权。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

会议审议议案后形成以下决议：

1、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》，董事会同意将本报告提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《公司2019年度总经理工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于<公司2019年度报告全文及其摘要>的议案》，董事会同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。《公司2019年年度报告》及《公司2019年年度报告摘要》详见2020年4月30日上海证券交易所网站（）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《公司2019年度独立董事述职报告》，董事会同意将本报告提交公司2019年年度股东大会审议。《公司2019年度独立董事述职报告》详见2020年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《公司2019年度董事会审计委员会履职报告》。《公司2019年度董事会审计委员会履职报告》详见2020年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》。《公司2019年度内部控制评价报告》详见2020年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《公司2019年度财务决算报告》，董事会同意将本报告提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于全讯新2019年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，董事会同意公司拟以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.3元（含税），合计分配现金股利60,200,000元（含税），剩余未分配利润结转至下年度。同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计转增5,600万股，资本公积转增股本后，公司总股本将由140,000,000股变更为196,000,000股。在利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，按照利润分配股权登记日总股本为基数调整分配总额。董事会同意将本预案以方案形式提交公司2019年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《关于全讯新2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2020-027）。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《关于全讯新2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见2020年4月30日上海证券交易所网站（）。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过《关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案》，董事会确认了公司2019年度日常关联交易的执行情况，并同意了公司2020年度日常关联交易预计。董事会同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-028）。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果：在关联董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛、金海萍回避表决的情况下同意3票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过《关于全讯新开展远期外汇交易业务的议案》，董事会同意公司开展远期外汇交易业务，年度总金额不超过25,000万美元（含公司正常经营过程中涉及到的美元、欧元等相关结算货币），上述额度内可循环滚动使用。董事会同意将本议案提交公司2019年度股东大会审议，并提请股东大会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授权范围内办理公司日常远期外汇交易业务的具体事宜，有效期自2019年年度股东大会审议批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2019年4月30日披露的《关于全讯新开展远期外汇交易业务的公告》（公告编号：2020-029）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过《关于全讯新2020年度申请综合授信额度的议案》，董事会同意公司及控股子公司2020年度拟向金融机构申请总额不超过人民币13亿元的综合授信。在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用。在上述授信额度内，公司及子公司互相提供担保，担保期限为前述授信业务结束为止，担保范围为实际发生授信额度本金及利息。董事会同意将本议案提交公司2019年度股东大会审议，并提请股东大会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授权额度范围内办理与授信、融资业务（包括但不限于授信、贷款、担保、抵押等）相关手续，签署相关法律文件，有效期自2019年年度股东大会审议批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《关于全讯新2020年度申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020-030）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过《关于全讯新会计政策变更的议案》。具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-031）。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年，并拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度审计报酬为130万元人民币（包括公司2019年度报告审计报酬110万元人民币和内部控制审计费用20万元人民币），审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司按实承担。董事会同意将本议案提交公司2019年度股东大会审议。具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-032）。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司及全资子公司许昌正德医疗用品有限公司在2018年年度股东大会会议决议授权到期后继续使用最高不超过人民币10,000万元闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理（投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、结构性存款等投资产品），在上述额度内，资金可以循环滚动使用，投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，同意授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关文件，由公司财务管理中心负责具体实施。具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-033）。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司及控股子公司使用最高不超过20,000万元人民币闲置自有资金进行现金管理（投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的理财产品、结构性存款等投资产品。），在上述额度内，资金可以循环滚动使用。投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司董事会授权董事长行使该项决策并签署相关合同等法律文件，由公司财务管理中心负责具体实施。具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-034）。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

17、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，董事会同意将首次公开发行股票募投项目“现代创面敷料及压力康复类产品生产线建设项目”的达到预定可使用状态日期由2019年12月延期至2020年12月。

具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《关于部分募投项目延期的的公告》（公告编号：2020-035）

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

18、审议通过《关于部分募投项目实施地点变更暨募投项目延期的议案》，董事会同意对许昌正德医疗用品有限公司作为实施主体的首次公开发行股票募集资金投资项目“纺粘无纺布及其制品生产线建设项目”实施地点进行变更并对该项目达到预定可使用状态进行延期，具体如下：

董事会同意将本议案提交公司2019年度股东大会审议。具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《关于部分募投项目实施地点变更暨募投项目延期的公告》（公告编号：2020-036）。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

19、审议通过《关于对外投资暨全资子公司生产线搬迁扩产升级项目的议案》，董事会同意公司全资子公司许昌振德医用敷料有限公司（以下简称：许昌振德）及全资子公司许昌正德医疗用品有限公司（以下简称：许昌正德）拟投资建设生产线搬迁扩产升级项目，对许昌振德医用纱布片、腹部垫等伤口护理产品和全资子公司许昌正德手术包、手术主单和手术衣等手术感控产品现有生产线进行搬迁及扩产升级，项目总投资约36,000万元。具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《关于对外投资暨全资子公司生产线搬迁扩产升级项目的公告》（公告编号：2020-037）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

20、审议通过《关于<公司2020年第一季度报告全文和正文>的议案》，《公司2020年第一季度报告》详见2020年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

21、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

董事会同意公司于2020年5月22日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年年度股东大会。具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-038 ）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

振德医疗用品股份有限公司董事会

2020 年4月30日