振德医疗用品股份有限公司-全讯新

证券代码：603301     证券简称：振德医疗     公告编号：2019-072

振德医疗用品股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2019年12月16日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2019年12月11日以传真、e-mail和专人送达等形式提交各董事。本次会议由公司董事长鲁建国先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

会议审议议案后形成以下决议：

一、以逐项表决方式审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

公司已于2019年11月05日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准振德医疗用品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2008号），核准公司向社会公开发行面值总额44,000万元可转换公司债券，期限6年。

根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券方案。

1、发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币44,000.00万元，发行数量为44万手（440万张）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、初始转股价格

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为20.04元/股 ，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司a股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司a股股票交易均价。

前二十个交易日公司a股股票交易均价=前二十个交易日公司a股股票交易总额/该二十个交易日公司a股股票交易总量。

前一个交易日公司a股股票交易均价=前一个交易日公司a股股票交易总额/该日公司a股股票交易总量。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将按债券面值的118%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券向在股权登记日（2019年12月18日，t-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由承销团包销。

本次可转换公司债券的发行对象为：

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年12月18日，t-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

承销团对认购金额不足4.40亿元的部分承担余额包销责任。包销基数为4.40亿元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为1.32亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、向原股东配售的安排

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年12月18日，t-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。原股东可优先配售的振德转债数量为其在股权登记日（2019年12月18日，t-1日）收市后登记在册的持有振德医疗用品股份有限公司的股份数量按每股配售3.142元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003142手可转债。原无限售股东网上优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2018年年度股东大会授权，公司董事会同意公司在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜，并授权公司董事长或其授权的指定人员负责办理具体事项。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》

公司本次公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会核准，为了规范本次公开发行可转换公司债券募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《振德医疗用品股份有限公司募集资金管理制度》及有关法律法规的规定，董事会同意公司开设可转换公司债券募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，公司将按照上述有关规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时授权公司董事长或其授权的指定人员负责办理具体事项。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

振德医疗用品股份有限公司董事会

2019 年12月17日