振德医疗用品股份有限公司-全讯新

证券代码：603301     证券简称：振德医疗     公告编号：2019-047

振德医疗用品股份有限公司

第一届董事会第二十七次会议决议公告

振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十七次会议于2019年7月5日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2019年6月30日以传真、e-mail和专人送达等形式提交各董事。本次会议由公司董事长鲁建国先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

会议审议议案后形成以下决议：

1、审议通过《关于全讯新收购资产暨对外担保的议案》。董事会同意公司下属全资子公司香港新起点投资有限公司（以下简称“香港新起点”）联合multigate medical products pty ltd（以下简称“multigate medical”）在英国设立的全资子公司multigate medical products uk limited（以下简称“multigate uk”），收购berendsen healthcare limited（以下简称“berendsen healthcare”）拥有的与医用耗材相关的部分经营性资产/负债及相关业务（固定资产、存货、应收款项、应付款项、商业信息、知识产权、客户及供应商合同、许可利益、房屋租赁协议等）（以下简称“标的资产”）。

具体交易方案如下：

由berendsen healthcare独资新设rocialle healthcare limited（以下简称“rocialle healthcare”），并将标的资产以10,052,608英镑的初始对价转让至rocialle healthcare，该对价在交割时将根据营运资本调整、增值税和资本免税额等情况进行相应调整。

转让完成后，香港新起点与multigate uk将联合收购berendsen healthcare持有的rocialle healthcare 100%股权，以达成购买标的资产的目的。其中香港新起点以55英镑的股权对价收购rocialle healthcare 55%股权，multigate uk以45英镑的股权对价收购rocialle healthcare 45%股权。

香港新起点将联合multigate uk按照对rocialle healthcare的持股比例进行同比例增资（增值总额为上述资产转让最终交易对价，香港新起点增资资金来源为上市公司对其的增资），rocialle healthcare将用增资款支付上述标的资产的最终交易对价。

董事会同意公司、香港新起点、multigate medical、multigate uk及berendsen healthcare签署《关于出售与收购rocialle healthcare limited全部股份的协议》等交易文件，同意公司与multigate medical签署《关于rocialle healthcare limited的股东协议》。

董事会同意授权公司董事长或其指定的授权代理人在不超过7,000,000英镑（暨双方收购总对价不超过12,727,273英镑）的交易额度内全权办理本次资产收购具体事宜（包括但不限于签署相关文件）。

董事会同意公司及multigate medical对香港新起点、multigate uk以及rocialle healthcare在《关于出售与收购rocialle healthcare limited全部股份的协议》、《关于出售与收购rocialle和guardian su业务转让协议》中需承担的支付义务提供连带责任担保，公司在不超过12,000,000英镑的额度内承担担保义务。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《关于收购资产暨对外担保的公告》（公告编号：2019-049）。

2、审议通过《关于全讯新新增日常关联交易预计的议案》。董事会同意公司新增2019年下半年日常关联交易预计，具体情况见下表：

具体内容详见公司同日披露的《关于新增日常关联交易的公告》（公告编号：2019-050）。

表决结果：本次关联交易无董事需回避表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

振德医疗用品股份有限公司董事会

2019 年7月8日