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二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

三、本次发行募集资金的必要性、合理性

公司本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）预计不超过44,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金将用于功能性敷料及智能物流中心建设项目和补充流动资金。本次发行募集资金的必要性、合理性如下：

（一）功能性敷料及智能物流中心建设项目

1、丰富公司产品结构，实现可持续发展

公司主营业务系医用敷料的生产、研发与销售，主要产品线涵盖现代伤口敷料、手术感控产品、传统伤口护理产品及压力治疗与固定产品。经过多年的积累，公司已成为国内医用敷料生产企业中产品种类较为齐全、规模领先的企业之一。本次募投项目达产后，公司将形成一次性表皮细胞分离器和湿膜敷料、泡沫敷料等各类医疗用品合计8,000万件的生产能力。一次性表皮细胞分离器及湿膜敷料、泡沫敷料等功能性敷料的技术含量较高，附加值较高，如本次投资项目顺利实施，将进一步丰富公司产品线，有利于公司产品结构的优化调整，增强竞争力，有利于公司实现可持续发展。

2、增强公司储运能力，提高公司仓储物流效率

随着公司业务不断发展壮大，公司现有仓储空间和设施已不能满足公司日益增长的生产及业务规模，同时传统的储运运作模式和储运设施已不能适应公司发展的需要。公司智能物流中心的建设，符合行业未来发展方向及公司仓储物流需求，有利于提高公司仓储物流的运作效率。

3、进一步巩固公司行业地位

公司是我国医用敷料行业中具有综合领先优势的生产企业，近年来在中国医用敷料生产企业中排名均稳居前三。本次募投项目达产后，公司将完成对一次性表皮细胞分离器、湿膜敷料和泡沫敷料等功能性敷料的战略布局，同时增强公司的仓储物流运作效率，从而进一步巩固公司行业地位，有效提升公司整体效益。

（二）补充流动资金

随着公司经营规模的迅速扩张，公司流动资金需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。

近年来公司对短期借款等债务融资的需求始终维持在较高水平。2016-2018年，公司短期借款余额分别为3.90亿元、4.10亿元和3.60亿元，利息支出分别为2,678.15万元、2,226.23万元和2,193.46万元，占当期利润总额的26.88%、15.11%和14.47%。通过发行可转换公司债券补充流动资金，可以有效降低公司营运资金平均融资成本，减小财务费用负担。此外，随着可转换债券持有人陆续转股，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

因此，公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模及市场融资环境等自身及外部条件，拟将本次募集资金中的11,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，促进主营业务持续稳健发展。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与现有业务的关系

本次募集资金将投资于“功能性敷料及智能物流中心建设项目”和“补充流动资金”。其中，“功能性敷料及智能物流中心建设项目”是公司原有业务的提升与扩展，有利于完善公司现有业务布局，加快公司业务发展及盈利扩张；“补充流动资金”是基于公司经营规模迅速扩张，公司对流动资金需求的增加。因此，本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目与公司现有业务具备相关性。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司在成长的过程中，积累了一批优秀的技术研发、生产、销售与管理人才，保障了企业产品不断适应市场需求、生产过程精细化管理与控制、产品销售推广并快速占领市场。

2、技术储备

公司践行“源于市场，终于市场”的研发理念，并制定了“自主深入研究、广泛深入合作、拥有核心技术”的研发策略。为了增强自身实力，公司一方面成立了企业研究院并组建了研究团队，对外同浙江大学等国内知名高校开展科研合作，为公司的研发创新提供了坚实的技术基础；另一方面，公司同国外知名品牌商开展长期深入的合作，在此过程中逐步培养自身的国际化视野，更加准确地把握商业与技术发展的前沿信息。

目前，公司已经形成了完整的研发体系，研究院由研究一部、研究二部、研究三部、工程部、检测部、法规部、对外合作办公室等部门组成，从事各类产品的研究开发和技术成果转化工作。现如今，研究开发团队已有一百余名专业人员，对国际医用敷料行业研究动态进行着长期跟踪，以更好地选择研发品种，开发出满足终端需求的产品。

本次募投项目主要用于生产一次性表皮细胞分离器、湿膜敷料和泡沫敷料等功能性敷料，是对公司现有主营业务产品的扩展与延伸。公司以丰富的行业技术和人才储备为支撑，保障项目顺利实施。募投项目原材料来源稳定，并采用国际先进的工艺技术，选用国内外先进成熟的生产设备，同时公司广泛地同生产厂家进行技术交流和协商合作。综上可知，本募投项目在技术上具备可行性。

3、市场储备

经过多年的发展，目前公司已经构建了覆盖全球各主要市场的营销网络。在国际市场上，公司同多家国外知名医疗器械品牌商构建了高效稳定的业务合作体系，并通过提供优质的产品与服务，赢得了境外客户的信任。现如今，公司的产品已经覆盖欧洲、北美洲、亚洲、南美洲、非洲和大洋洲的多个国家和地区。据中国医药保健品进出口商会信息统计，公司连续多年位列我国医用敷料出口前三甲。而在国内市场，公司凭借自有品牌开展销售，客户已经涵盖了全国大部分省市，产品进入了众多医疗机构和连锁药店，目前已经形成了稳定的市场体系。

公司已经建立了完善的营销体系，营造了良好的品牌形象，这为其自身产品日后的推广奠定了良好的市场基础，使产品更易被市场接纳，从而为项目的顺利实施提供了坚实的保障。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。

五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过完善公司治理，加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

（一）完善公司治理，降低运营成本、加强人才引进

随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，同时加强预算管理与成本管理，全面擢升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

公司已制定《振德医疗用品股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

（三）保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益

董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优势，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。

（四）加大现有业务拓展力度，进一步增强公司竞争力

公司将积极调整现有业务，提升公司盈利能力。面对竞争更为激烈的境外市场，公司审时度势，积极调整境外客户结构，深度挖掘客户需求，并以客户需求为导向，通过降低成本、提高品质、提升服务，加强与国际领先企业的合作，不断实现境外业务的拓展。国内市场面对医疗体制改革不断深化、行业市场持续扩容、行业监管日趋严格等环境，公司不断加强销售团队建设、品牌建设和市场开发，加强学术推广力度，及时分析市场变化情况，充分利用公司产品线齐全、产品质量稳定可靠、产品性价比高等优势，实现国内市场销售额快速增长。

（五）强化投资者回报机制

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东浙江振德及实际控制人鲁建国和沈振芳夫妇承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关监管措施。

（二）董事、高级管理人员承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，尽最大努力确保公司填补回报措施能够得到切实履行，并就此作出承诺：

1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺全力支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在审议相关议案时投赞成票（若有投票权）。

5、本人承诺全力支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。

特此公告。

振德医疗用品股份有限公司

2019年4月10日