振德医疗用品股份有限公司-全讯新

证券代码：603301     证券简称：振德医疗     公告编号：2019-012

 

振德医疗用品股份有限公司

第一届董事会第二十四次会议决议公告

 

 

振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次会议于2019年4月8日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2019年3月29日以传真、e-mail和专人送达等形式提交各董事。本次会议由公司董事长鲁建国先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

会议审议议案后形成以下决议：

1、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》，董事会同意将本报告提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于<公司2018年度报告全文及其摘要>的议案》，董事会同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》详见2019年4月10日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》，董事会同意将本报告提交公司2018年年度股东大会审议。《公司2018年度独立董事述职报告》详见2019年4月10日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《公司2018年度董事会审计委员会履职报告》。《公司2018年度董事会审计委员会履职报告》详见2019年4月10日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》。《公司2018年度内部控制评价报告》详见2019年4月10日上海证券交易所网站（）。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《公司2018年度财务决算报告》，董事会同意将本报告提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于全讯新2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，董事会同意公司拟以2018年12月31日的股本总数100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），共计派发现金红利35,000,000元（含税），剩余未分配利润结转至下年度；同时拟以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计转增40,000,000股，资本公积转增股本后，公司总股本将由100,000,000股变更为140,000,000股。董事会同意将本预案以方案形式提交公司2018年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2019年4月10日披露的《关于全讯新2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号： 2019-014）。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《关于全讯新2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见2019年4月10日上海证券交易所网站（）。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过《关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的议案》，董事会确认了公司2018年度日常关联交易的执行情况，并同意了公司2019年度日常关联交易预计。董事会同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2019年4月10日披露的《关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号： 2019-015）。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果：在关联董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛、金海萍回避表决的情况下同意3票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过《关于全讯新开展远期外汇交易业务的议案》，董事会同意公司开展远期外汇交易业务，年度总金额不超过12,000万美元（含公司正常经营过程中涉及到的美元、欧元等相关结算货币），上述额度内可循环滚动使用。董事会同意将本议案提交公司2018年度股东大会审议，并提请股东大会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授权范围内办理公司日常远期外汇交易业务的具体事宜，有效期自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2019年4月10日披露的《关于全讯新开展远期外汇交易业务的公告》（公告编号： 2019-016）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过《关于全讯新2019年度申请综合授信额度的议案》，董事会同意公司及全资、控股子公司2019年度拟向金融机构申请总额不超过人民币9亿元的综合授信。在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用。在上述授信额度内，公司及子公司互相提供担保，担保期限为前述授信业务结束为止，担保范围为实际发生授信额度本金及利息。董事会同意将本议案提交公司2018年度股东大会审议，并提请股东大会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授权额度范围内办理与授信、融资业务（包括但不限于授信、贷款、担保、抵押等）相关手续，签署相关法律文件，有效期自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2019年4月10日披露的《关于全讯新2019年度申请综合授信额度的公告》（公告编号： 2019-017）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过《关于全讯新会计政策变更的议案》。具体内容详见公司于2019年4月10日披露的《关于全讯新会计政策变更的公告》（公告编号： 2019-018）。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付其2018年度审计报酬的议案》，董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年，并拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计报酬为80万元人民币（包括公司2018年度报告审计报酬80万元人民币），审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司按实承担。董事会同意将本议案提交公司2018年度股东大会审议。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司及全资子公司许昌振德医用敷料有限公司、许昌正德医疗用品有限公司在2018年第二次临时股东大会会议决议授权到期后继续使用最高不超过人民币6,000万元闲置募集资金进行现金管理（投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、结构性存款等投资产品），在上述额度内，资金可以循环滚动使用，董事会拟提请股东大会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关文件，由公司财务管理中心负责具体实施。董事会同意将上述议案提交公司2018年度股东大会审议。具体内容详见公司于2019年4月10日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号： 2019-019）。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》，董事会同意公司对组织架构进行调整，调整后组织架构如下：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

17、以逐项表决的方式审议通过《关于制定公司相关内部控制制度的议案》，董事会同意公司制定《公司内幕信息知情人登记管理制度》、《公司年度报告重大差错责任追究制度》和《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。具体制度详见2019年4月10日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：

（1）《公司内幕信息知情人登记管理制度》：同意9票，反对0票，弃权0票。

（2）《公司年度报告重大差错责任追究制度》：同意9票，反对0票，弃权0票。

（3）《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》：同意9票，反对0票，弃权0票。

18、审议通过《关于全讯新符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，董事会同意公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行a股可转换公司债券的条件，同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

19、以逐项表决的方式审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》，董事会同意公司公开发行可转换公司债券方案，具体如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司a股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的a股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币44,000.00万元（含44,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在上述额度范围内确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）债券期限

根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

i=b1×i

i：指年利息额；

b1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司a股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：p1＝p0/（1 n）；

增发新股或配股：p1＝（p0 a×k）/（1 k）；

上述两项同时进行：p1＝（p0 a×k）/（1 n k）；

派送现金股利：p1＝p0-d；

上述三项同时进行：p1＝（p0-d a×k）/（1 n k）。

其中：p1为调整后转股价，p0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，a为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，d为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量q的计算方式为q=v/p，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

v：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

p：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：ia=b2×i×t/365

ia：指当期应计利息；

b2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：ia=b3×i×t/365

ia：指当期应计利息；

b3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司a股股票；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人或者担保物发生重大变化；

（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；

（6）其他影响债券持有人重大权益的事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；

（3）法律、法规规定的其他机构或人士。

债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或债券受托管理人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。债券受托管理人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起15日内，公司董事会未发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过44,000.00万元（含44,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资 总额	拟投入募集资金金额
1	功能性敷料及智能物流中心建设项目	50,000.00	33,000.00
2	补充流动资金	11,000.00	11,000.00
合计		61,000.00	44,000.00

注：上述募投项目拟投入募集资金金额不含基本预备费及铺底流动资金。

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十八）募集资金存管

公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券采用股票质押的担保方式。控股股东浙江振德控股有限公司将其合法持有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十）本次发行方案的有效期

本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

董事会同意将本议案提交公司2018年度股东大会审议。

20、审议通过《关于全讯新<公开发行可转换公司债券预案>的议案》，董事会同意将本议案提交公司2018年度股东大会审议。具体内容详见公司于2019年4月10日披露的《关于全讯新<公开发行可转换公司债券预案>的公告》（公告编号： 2019-020）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

21、审议通过《关于全讯新<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》，董事会同意将本议案提交公司2018年度股东大会审议。《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》详见2019年4月10日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

22、审议通过《关于全讯新<未来三年股东回报规划（2019-2021）>的议案》，董事会同意将本议案提交公司2018年度股东大会审议。具体内容详见公司于2019年4月10日披露的《关于全讯新<未来三年股东回报规划（2019-2021）>的公告》（公告编号： 2019-021）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

23、审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，董事会同意将本议案提交公司2018年度股东大会审议。具体内容详见公司于2019年4月10日披露的《关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号： 2019-022）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

24、审议通过《关于全讯新前次募集资金使用情况报告的议案》，董事会同意将本议案提交公司2018年度股东大会审议。具体内容详见公司于2019年4月10日披露的《关于全讯新前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号： 2019-023）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

25、审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》，董事会同意将本议案提交公司2018年度股东大会审议。《公司可转换公司债券持有人会议规则》详见2019年4月10日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

26、审议通过《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，董事会同意并拟提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）办理与本次发行可转换公司债券相关事宜，包括但不限于：

（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

（2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；

（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

（4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

（5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

（6）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

（7）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（9）在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

（10）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当合适的所有其他事项。

上述授权事项中，除第5项及第9项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

董事会同意将本议案提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事已对本次公司拟公开发行可转换公司债券事项及相关议案发表了明确同意的独立意见。

27、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

董事会同意公司于2019年4月30日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会。具体内容详见公司于2019年4月10日披露的《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》（公告编号： 2019-025）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

 

 

振德医疗用品股份有限公司董事会

2019年4月10日