振德医疗用品股份有限公司-全讯新

证券代码：603301    证券简称：振德医疗     公告编号：2019-001

 

振德医疗用品股份有限公司关于收购

苏州美迪斯医疗运动用品有限公司70%股权的公告

 

 

重要内容提示：

1、振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”或“振德医疗”）拟以现金方式收购钟明南、徐天骥、苏州工业园区辉凯咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“辉凯咨询”）、盛梅珍、卞培培、王松樵、孙刚、何文钊合计持有的苏州美迪斯医疗运动用品有限公司（以下简称“苏州美迪斯”或“标的公司”）70%股权，本次交易金额合计为10,416万元。本次股权收购完成后，公司将持有苏州美迪斯70%股权，苏州美迪斯将成为公司控股子公司，其财务报表将纳入公司合并财务报表范围。

2、本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组；本次交易标的股权权属清晰，交易实施不存在重大法律障碍。

3、本次交易已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

4、本次收购后，苏州美迪斯在经营过程中可能存在整合不顺利、宏观经济、行业政策、市场环境变化及经营管理等风险，从而可能出现影响公司财务指标的风险。

 

一、交易概述

根据公司战略规划，为丰富公司产品线及拓展销售渠道，扩大业务规模，提升公司核心竞争力，公司拟以现金方式收购钟明南、徐天骥、辉凯咨询、盛梅珍、卞培培、王松樵、孙刚、何文钊合计持有的苏州美迪斯70%股权（以下简称“标的股权”），本次交易金额合计为10,416万元。同时，钟明南、徐天骥、钟明芸对苏州美迪斯2019年度、2020年度实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润进行了业绩承诺（公司已于2018年11月28日披露《关于签署股权收购意向协议的公告》（公告编号：临2018-052）、《关于签署股权收购意向协议的补充公告》（公告编号：临2018-053））。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕8321号《审计报告》，截至2018年11月30日本次交易标的股权对应净资产账面价值为3,953.47万元，本次交易溢价率为163.46%。

本次股权收购完成后，公司将持有苏州美迪斯70%股权，苏州美迪斯将成为公司控股子公司，其财务报表将纳入公司合并财务报表范围。

公司于2018年12月29日以现场结合通讯的方式召开了第一届董事会第二十三次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购苏州美迪斯医疗运动用品有限公司70%股权的议案》，同意上述收购事项。同日，公司与苏州美迪斯、苏州美迪斯全体股东（钟明南、徐天骥、辉凯咨询、盛梅珍、卞培培、王松樵、孙刚、何文钊）以及业绩补偿方（钟明南、徐天骥、钟明芸）签署了《关于苏州美迪斯医疗运动用品有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。

本次交易未构成关联交易、亦未构成重大资产重组；本次交易标的股权权属清晰，交易实施不存在重大法律障碍；本次交易无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对上述收购事项发表了明确同意的独立意见。

二、 交易对方基本情况

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）交易对方情况介绍

1、钟明南，男，中国国籍，身份证号：320502195508******，住所：江苏省苏州市沧浪区，现任苏州美迪斯执行董事兼总经理、上海嘉迪安实业有限公司执行董事兼总经理、上海嘉迪安医疗器械有限公司监事，持有苏州美迪斯38.70%股权、苏州中科美迪斯纺织有限公司（以下简称“中科美迪斯”）50%股权，此外无其他控制的企业。

2、徐天骥，男，中国国籍，身份证号：320503195402******，住所：江苏省苏州市沧浪区，现任苏州美迪斯副总经理、上海嘉迪安医疗器械有限公司执行董事兼总经理，持有苏州美迪斯22.50%股权、上海嘉迪安医疗器械有限公司75.76%股权，此外无其他控制的企业。

3、苏州工业园区辉凯咨询管理合伙公司（有限合伙）

统一社会信用代码：9320594ma1p7c563c

类型：有限合伙企业

主要经营场所：苏州工业园区方洲路128号7号楼303室

执行事务合伙人：钟明芸

成立日期：2017年6月15日

合伙期限：2017年6月15日至2037年6月15日

经营范围：企业管理咨询服务。

辉凯咨询（曾用名“苏州工业园区辉凯投资咨询合伙企业（有限合伙））系苏州美迪斯员工持股平台，持有苏州美迪斯10%股权，执行事务合伙人为钟明芸，系苏州美迪斯副总经理，其他合伙人均系苏州美迪斯及其子公司现有员工或离职员工，辉凯咨询无其他控制的企业。

4、盛梅珍，女，中国国籍，身份证号：320503195808******，住所：江苏省苏州市沧浪区，持有苏州美迪斯7.65%股权，此外无其他控制的企业。

5、卞培培，男，中国国籍，身份证号：320502194908******，住所：江苏省苏州市沧浪区，现任苏州美迪斯监事、中科美迪斯执行董事兼总经理、上海嘉迪安实业有限公司监事，持有苏州美迪斯7.65%股权，此外无其他控制的企业。

6、王松樵，男，中国国籍，身份证号：320504195708******，住所：江苏省苏州市平江区，持有苏州美迪斯4.50%股权，此外无其他控制的企业。

7、何文钊，男，中国国籍，身份证号：310109196808******，住所：江苏省苏州市平江区，现任苏州恒祥进出口有限公司董事、常州科奥医疗器材有限公司监事，持有苏州美迪斯4.50%股权，此外无其他控制的企业。

8、孙 刚，男，中国国籍，身份证号：320502197006******，住所：江苏省苏州市虎丘区，现任苏州舜康商贸有限公司执行董事兼总经理、江苏美舜生物科技有限公司副董事长，持有苏州美迪斯4.5%股权、苏州舜康商贸有限公司60%股权，此外无其他控制的企业。

（二）其他当事人情况介绍

钟明芸，女，中国国籍，身份证号：320502195201******，住所：江苏省苏州市姑苏区，现任苏州美迪斯副总经理、辉凯咨询执行事务合伙人、苏州工业园区成扬投资顾问有限公司监事，持有辉凯咨询70.66%出资份额，此外无其他控制的企业。钟明芸系本次交易业绩承诺方之一。

本次交易对方及其他当事人中，钟明南与钟明芸系姐弟关系，卞培培与钟明芸系夫妻关系，盛梅珍系钟明南、钟明芸的弟弟的配偶。

本次交易对方及其他当事人与公司本次交易之前在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系或者其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为钟明南、徐天骥、辉凯咨询、盛梅珍、卞培培、王松樵、孙刚、何文钊合计持有的苏州美迪斯70%的股权，苏州美迪斯基本情况如下：

（一）苏州美迪斯基本情况

公司名称：苏州美迪斯医疗运动用品有限公司

统一社会信用代码：91320000753217466b

公司类型：有限责任公司

住所：苏州工业园区方洲路128号

法定代表人：钟明南

注册资本：4000万元整

成立日期：2003年9月5日

营业期限：长期

经营范围：研发、生产医用及运动类各式绷带、退热贴、医疗器械；生产纱布、棉布、无纺布纱布复合布、无纺复合布、无纺弹力布，销售本公司生产的产品并提供相关服务；经营本公司自产产品及技术的进出口业务；从事与本公司生产相关的橡胶、乳胶、敷料、纺织品以及运动器材的批发业务，并提供相关技术咨询服务，本公司产品在生产中所需的机械设备、原辅材料的进口。

苏州美迪斯是一家主要从事医用敷料产品及体育防护用品的研发、生产、销售的高新技术企业，是国内较早进入自粘绷带制造领域的企业，产品主要包括自粘弹性绷带、运动胶带、肌内效贴和护具等，苏州美迪斯已取得了相关产品生产、销售所需的注册备案，主要生产经营场所位于苏州工业园区，系向中科美迪斯租赁取得。一直以来，苏州美迪斯都十分重视医用胶粘敷料技术、产品的研发和品牌建设，目前拥有27项专利权，23项商标权。通过多年的发展，苏州美迪斯已积累了丰富的技术、人才和市场优势，在国际市场建立了较为完善的销售体系和渠道网络，产品销往美洲、欧洲、非洲、澳洲、亚洲等多个国家和地区，形成了良好的市场口碑和品牌形象。同时，苏州美迪斯也在积极开拓国内市场，不断提高市场份额。

苏州美迪斯系由苏州美迪斯医疗运动用品股份有限公司（以下简称“美迪斯股份”）整体变更的有限责任公司。美迪斯股份曾系全国中小企业股份转让系统挂牌公司。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意苏州美迪斯医疗运动用品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕2314号），美迪斯股份于2016年3月在全国中小企业股份转让系统挂牌。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意苏州美迪斯医疗运动用品股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2018〕3735号），美迪斯股份股票自2018年11月14日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。根据美迪斯股份股东大会决议，美迪斯股份整体变更为有限责任，整体变更后的苏州美迪斯的注册资本和股权结构与变更前美迪斯股份保持不变，同时美迪斯股份原有全部资产、业务、债权债务和其他一切权益、权利和义务均由改制后的苏州美迪斯承继。2018年12月27日，苏州美迪斯取得江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的《营业执照》。

（二）苏州美迪斯股权结构

序号	股东名称/姓名	本次股权转让前		本次股权转让后
		出资额（万元）	占注册资本比例（%）	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	钟明南	1548	38.70	720	18.00
2	徐天骥	900	22.50	200	5.00
3	辉凯咨询	400	10.00	200	5.00
4	盛梅珍	306	7.65	0	0.00
5	卞培培	306	7.65	80	2.00
6	王松樵	180	4.50	0	0.00
7	何文钊	180	4.50	0	0.00
8	孙  刚	180	4.50	0	0.00
9	振德医疗用品股份有限公司	—	—	2800	70.00
合  计		4000	100.00	4000	100.00

（三）苏州美迪斯的子公司

目前，苏州美迪斯共拥有1家全资子公司和2家参股子公司，具体情况如下：

1、上海嘉迪安实业有限公司

统一社会信用代码：91310114054553276u

公司类型：有限责任公司

住所：上海市嘉定区外冈镇北街25号8幢2193室

法定代表人：钟明南

注册资本：100万元人民币

成立日期：2012年09月13日

营业期限： 至2042年09月12日

经营范围：体育用品、健身器材、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、针纺织品、日用百货、一类医疗器械、机械设备、汽车零部件的批发，从事机械设备技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，网络科技（不得从事科技中介），文化艺术交流策划，体育咨询（不得从事经纪），从事货物进出口及技术进出口业务。

上海嘉迪安实业有限公司系苏州美迪斯全资子公司，主要从事苏州美迪斯产品销售业务。

2、无锡康博医疗用品有限公司（已吊销）

公司类型：有限责任公司

住所：无锡市新区南站工业集中区b区a-06-01号

法定代表人：李治营

注册资本：100万元人民币

成立日期：2009年04月28日

经营范围：医用绷带、粘性弹性绷带的研发、生产、销售并提供相关服务;医用橡胶辅料的销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务;但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

无锡康博医疗用品有限公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	苏州美迪斯医疗运动用品有限公司	34	34.00
2	王蔚	33	33.00
3	曹冲	33	33.00
总计		100	100.00

苏州美迪斯持有的无锡康博医疗用品有限公司的股权系苏州美迪斯根据苏州工业园区人民法院（2011）园执刑字第0001-1号民事裁定书通过抵债方式取得，并于2011年12月办理了工商变革登记手续。2014年2月，因未接受年检，无锡工商行政管理局新区分局对无锡康博医疗用品有限公司作出吊销营业执照的行政处罚。苏州美迪斯已对该项投资全额计提减值准备。

3、杭州蓝骄新材料有限公司

统一社会信用代码：91330183ma28mmle6h

公司类型：有限责任公司

住所：浙江省杭州富阳区春江街道山建村

法定代表人：王金华

注册资本：300万元人民币

成立日期：2017年03月10日

营业期限： 至2047年03月09日

经营范围：销售:聚异戊二烯胶乳、合成橡胶、合成胶乳、合成粘合剂。

杭州蓝骄新材料有限公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	王金华	150	50.00
2	苏州美迪斯医疗运动用品有限公司	120	40.00
3	周兆丰	30	10.00
总计		300	100.00

杭州蓝骄新材料有限公司尚未实际开展经营业务。

（四）标的公司财务状况

根据具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州美迪斯医疗运动用品股份有限公司审计报告》（天健审〔2018〕8321号），苏州美迪斯医疗运动用品股份有限公司备考合并口径经审计主要财务数据如下：

 

 

                                                 单位：元

项目	2017年12月31日	2018年11月30日
资产总计	92,533,805.05	87,060,874.43
负债合计	22,408,859.28	30,582,794.76
所有者权益合计	70,124,945.77	56,478,079.67
项目	2017年度	2018年1-11月
营业收入	110,328,911.10	101,193,231.43
营业利润	20,857,671.69	19,178,728.95
毛利率	40.89%	42.17%
归属于母公司所有者的净利润	18,233,405.45	16,353,133.90
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润	17,499,839.30	17,581,614.33

注：根据美迪斯股份于2018年11月29日与钟明南、钟明芸和徐天骥分别签订的《股权转让协议》，美迪斯股份将持有的中科美迪斯100.00%的股权转让给钟明南、钟明芸和徐天骥，并于2018年12月6日办理完成工商变更登记手续。根据美迪斯股份与中科美迪斯于2018年11月30日签订的《资产购买协议》，中科美迪斯将其主营业务纱布、棉布、无纺布纱布复合布等加工生产、销售的相关资产转让给美迪斯股份，并由美迪斯股份承接并转签该业务相关业务合同和人员。转让的相关资产转让总价为335.42万元。

为全面、完整地反映报告期内美迪斯股份转让持有的中科美迪斯100.00%股权及购买中科美迪斯上述相关资产、并承接及转签相关业务合同和人员的经营成果，以利于报表使用方对股权转让及资产交易后经营成果的阅读和理解，上述《审计报告》（天健审〔2018〕8321号）备考合并财务报表系按照下述方法编制：假设上述股权转让及资产交易已于本备考合并财务报表最早期初（2017年1月1日）实施完成，即上述股权转让及资产交易完成后的架构在2017年1月1日已经存在。

（五）交易标的评估情况

本次交易公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司对美迪斯股份进行了评估，并出具了坤元评报[2018]670号资产评估报告，具体评估情况如下：

1、评估对象：苏州美迪斯医疗运动用品股份有限公司于评估基准日的股东全部权益。

2、评估范围：苏州美迪斯医疗运动用品股份有限公司申报的经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2018年11月30日苏州美迪斯医疗运动用品股份有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。另外，将账面未记录的无形资产列入评估范围，包括23项商标权和27项专利权。

3、评估基准日：2018年11月30日

4、评估方法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。

5、对评估结论产生影响的特别事项

美迪斯股份于2018年11月29日与钟明南、钟明芸和徐天骥分别签订《股权转让协议》，美迪斯股份将持有的中科美迪斯100%股权转让给钟明南、钟明芸和徐天骥。根据美迪斯股份与中科美迪斯于2018年11月30日签订的《资产购买协议》，中科美迪斯公司将其主营业务纱布、棉布、无纺布纱布复合布等加工生产、销售的相关资产转让给美迪斯股份，并由美迪斯股份承接并转签该业务相关业务合同和人员。转让的相关资产转让总价为335.42万元。为全面、完整地反映美迪斯股份转让持有的中科美迪斯100%股权及购买中科美迪斯公司上述相关资产、并承接及转签相关业务合同和人员的经营成果，美迪斯股份假设上述股权转让及资产交易已于2017年1月1日实施完成，即上述股权转让及资产交易完成后的架构在2017年1月1日已经存在，并据此模拟了评估基准日的合并会计报表。本次评估中收益预测相关数据均以审定的备考合并会计报表为基础测算。

6、评估假设

（1）基本假设

①本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；

② 本次评估以公开市场交易为假设前提；

③本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；

④本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

⑤本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；

⑥本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

（2）具体假设

①本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；

②假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；

③假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等支出，均在年度内均匀发生；

④假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；

⑤假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对被评估单位重大不利影响。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

7、评估结论：

（1）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，美迪斯股份资产账面价值86,801,623.59元，评估价值92,530,650.80元，评估增值5,729,027.21元，增值率为6.60%；负债账面价值26,089,661.21元，评估价值26,089,661.21元；股东全部权益账面价值60,711,962.38元，评估价值66,440,989.59元，评估增值5,729,027.21元，增值率为9.44%（资产基础法账面价值为母公司报表口径）。

（2）收益法评估结果

经收益法评估，美迪斯股份股东全部权益评估结果为150,694,200.00元。

（3）评估结论的选取

采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果150,694,200.00元作为美迪斯股份股东全部权益的评估值，与备考合并报表中归属于美迪斯股份所有者权益账面价值56,478,079.67元相比，评估增值94,216,120.33元，增值率为166.82%。

（六）交易标的权属及其他股东放弃优先受让权情况

本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

根据苏州美迪斯股东会决议，苏州美迪斯全体股东已同意本次公司收购苏州美迪斯70%股权事宜，并放弃对交易标的的优先受让权。

四、《关于苏州美迪斯医疗运动用品有限公司之股权转让协议》主要内容

（一）协议各方

甲方：苏州美迪斯医疗运动用品有限公司

乙方：

乙方1：钟明南

乙方2：徐天骥

乙方3：辉凯咨询

乙方4：盛梅珍

乙方5：卞培培

乙方6：王松樵

乙方7：孙刚

乙方8：何文钊

丙方：

丙方1：钟明南

丙方2：徐天骥

丙方3：钟明芸

丁方：振德医疗用品股份有限公司

（二）标的股权

本次转让的股权为乙方所持有的标的公司70%的股权，具体转让方和转让出资额如下表所示：

序号	转让方	转让出资额（万元）	转让出资占比（%）	受让方
1	钟明南	828	20.7	振德医疗用品股份有限公司
2	徐天骥	700	17.5
3	辉凯咨询	200	5.00
4	盛梅珍	306	7.65
5	卞培培	226	5.65
6	王松樵	180	4.5
7	何文钊	180	4.5
8	孙  刚	180	4.5
合计		2800	70	--

（三）标的股权转让价款及支付

1、标的股权的定价

（1）评估

2018年12月，坤元资产评估有限公司出具坤元评报（2018）670号《振德医疗用品股份有限公司拟收购股权涉及的苏州美迪斯医疗运动用品股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，确认截至2018年11月30日，苏州美迪斯医疗运动用品股份有限公司的评估值为150,694,200.00元。

（2）标的股权转让价款

参考上述评估值，各方协商确定，标的股权的转让价款为壹亿零肆佰壹拾陆万元（rmb104,160,000元）（含税），具体如下表所示：

序号	转让方	转让出资额（万元）	转让总价款（万元）
1	钟明南	828	3080.16
2	徐天骥	700	2604.00
3	辉凯咨询	200	744.00
4	盛梅珍	306	1138.32
5	卞培培	226	840.72
6	王松樵	180	669.60
7	何文钊	180	669.60
8	孙  刚	180	669.60
合计		2800	10416

2、标的股权转让款的支付

（1）股权转让款支付期间

振德医疗需向乙方支付的股权转让款共计10,416万元，各方同意按照下列方式和时间支付：

①本协议签署并生效后十（10）个工作日内，振德医疗以现金方式支付股权转让总价款的30%，即3,124.80万元。

②交接日（交接日指“本协议约定的标的股权转让的工商变更完成之日”，以下同）后十（10）个工作日内，振德医疗以现金方式支付股权转让总价款的30%，即3,124.80万元。

③在下列条件全部满足后十（10）个工作日内，振德医疗以现金方式支付股权转让总价款的20%，即2,083.20万元：

a、2019年甲方实现净利润(实现净利润指“业绩承诺期每年，经振德医疗确认的具有证券业务资格的会计师事务所出具的标的公司审计报告中确定的标的公司合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润”，以下同)不少于承诺净利润（承诺净利润指“丙方承诺的业绩承诺期内各年标的公司合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润”，以下同），且具有证券业务资格的会计师事务所已为标的公司出具无保留意见的《审计报告》；或者2019年甲方实现净利润未达到承诺净利润，丙方已按照本协议“业绩补偿的实施”条款的约定向丁方全额支付了补偿款。

b、甲方、乙方和丙方在本协议项下的承诺和保证正在被有效执行。

④在下列条件全部满足后十（10）个工作日内，振德医疗以现金方式支付股权转让总价款的20%，即2,083.20万元：

a、2020年甲方实现净利润不少于承诺净利润，且具有证券业务资格的会计师事务所已为标的公司出具无保留意见的《审计报告》；或者2020年甲方实现净利润未达到承诺净利润，丙方已按照本协议“业绩补偿的实施”条款的约定向丁方全额支付了补偿款。

b、甲方、乙方和丙方在本协议项下的承诺和保证正在被有效执行。

（2）协议各方在此确认，在本协议约定的付款期内，无论标的股权转让价款何时支付，标的股权转让价款均不计息。

(四)、标的资产的损益归属

1、过渡期（过渡期指“评估基准日至交接日之期间”，以下同），标的公司未经振德医疗书面同意，不得通过分红派息决议或实施股息派发。

2、过渡期内，甲方向丙方转让中科美迪斯100%的股权。截至本协议签署日，中科美迪斯已完成了上述股权转让的工商变更，且中科美迪斯已将截至2018年11月30日的库存原材料、库存商品、除房屋以外的固定资产和人员转移至标的公司。

3、各方同意，过渡期内标的公司产生的损益按如下原则处理：

过渡期，标的股权产生的收益归振德医疗所有。

过渡期，标的股权发生亏损的由乙方以现金方式补偿给振德医疗：

（1）标的股权的损失金额以根据中国现行有效的企业会计准则及振德医疗内部执行的相关财务政策确定的截至交接日标的公司财务报表所记载内容为准。

（2）标的股权的损失由乙方各方按照各自本次转让股权占本次转让股权总数的比例承担补偿，乙方各方之间承担连带补偿责任。

（3）乙方和丁方一致同意，若按照本协议的约定乙方应向丁方补偿过渡期标的股权的亏损，丁方有权在应支付给乙方的股权转让款中扣减乙方应支付的补偿款。

（五）、标的公司法人治理

1、本次股权转让完成后，在业绩承诺期限（业绩承诺期指“2019年和2020年”）内，标的公司的法人治理结构如下：

标的公司设董事会，董事会成员5名，其中丁方提名3名董事，少数股东（少数股东指“本协议约定的股权转让完成后，标的公司除振德医疗以外的其他股东的统称，包括乙方1、乙方2、乙方3和乙方5”，以下同）提名2名董事。

标的公司不设监事会，设监事1名，由少数股东提名。

标的公司设总经理1名，由少数股东推荐；设财务负责人1名，由丁方推荐。

标的公司董事会成员、监事、总经理、财务负责人按照上市公司子公司管理制度的规定产生，上述管理人员的薪酬按照标的公司现有的薪酬标准执行。

2、董事会和总经理权限

董事会权限

（1）董事会的职权按照法律法规和标的公司公司章程的约定。

（2）业绩承诺期内，下列事项需经董事会全体董事一致通过：

a、解聘总经理；

b、标的公司对外投资、新建项目或重大项目变更的相关事宜；

c、标的公司对外提供借款、信贷（不包括标的公司向客户按照原有时限提供的账期）或者其他任何形式的担保。

总经理权限

（1）总经理的职权按照法律法规和标的公司章程的约定。

（2）总经理有权或授权相关管理人员签署下列协议：

a、销售合同；

b、经标的公司董事会审批的年度预算内的业务合同；

c、标的公司董事会审批的年度预算外的单笔金额不超过50万元的业务合同。

3、标的公司法定代表人由标的公司总经理担任。

4、本次股权转让完成后，振德医疗可向标的公司委派生产、技术、采购、销售、质量管理等人员，参与标的公司的生产经营。在不影响标的公司正常生产经营的情况下，标的公司管理层不得无故拒绝。若振德医疗委派的上述人员对标的公司正常生产经营构成影响，标的公司的总经理有权要求振德医疗更换上述人员。

5、标的公司作为上市公司的控股子公司，应遵循中国证监会及交易所的规范要求，并遵循振德医疗制定的管理制度。振德医疗有权根据相关法律法规对标的公司的信息披露、财务制度、内部审计制度等制度进行调整和完善。

（六）、标的公司的债务清偿和人员安排

1、鉴于标的资产性质为标的公司的股权，因此本次股权转让不涉及与标的公司有关的债权债务转移和人员安排事宜。

2、作为甲方的核心经营管理人员和业绩承诺方，丙方承诺：

（1）业绩补偿实施完成前，丙方不得主动提出离职；除本协议约定外，丙方不得转让、抵押或质押其直接和间接持有的标的公司的股权。

（2）丙方在任职期间应勤勉尽责，若因丙方违反法律法规或标的公司公司章程的规定，或未履行忠实和勤勉义务给标的公司造成损失的，丙方应承担赔偿责任。

（3）业绩补偿实施完成前，除截至本协议签署日丙方已向丁方披露的任职外，未经丁方书面许可，丙方不得担任其他职务。

（4）业绩补偿实施完成后二年内，若丁方提出要求，则丙方应继续在标的公司任职。

（七）、标的公司分红

1、丁方和少数股东达成一致，业绩承诺期内，标的公司每年以现金或股票方式累计分配的利润不少于标的公司当年实现的可供分配利润的30%。

2、少数股东同意以当年分配的现金或转增的股本为丙方的补偿责任提供连带担保。若业绩承诺期内，标的公司实现净利润未达到承诺净利润，少数股东授权标的公司根据振德医疗的要求将应支付给少数股东的现金分红作为补偿款直接支付给振德医疗。

（八）、业绩承诺和补偿

1、承诺净利润

丙方承诺，业绩承诺期内标的公司的净利润如下：

（1）标的公司2019年度的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润不低于1970万元；

（2）标的公司2020年度的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润不低于2070万元。

2、实现净利润的确定

标的公司应聘请经振德医疗确认的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实现的净利润进行审计，并出具审计报告。标的公司年度审计费用由标的公司承担。

业绩承诺期内，标的公司实现净利润为上述约定的会计师事务所出具的标的公司审计报告中确认的标的公司合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润。

3、补偿义务

如果标的公司实现净利润数未达到承诺净利润，则丙方须根据本协议“业绩补偿的实施”条款的约定向振德医疗进行补偿。丙方1、丙方2和丙方3的补偿比例为72%:20%:8%，丙方1、丙方2和丙方3承担连带补偿责任。

4、业绩补偿的实施

（1）补偿金额的计算方式

业绩承诺期内，支付补偿的具体计算公式如下：

当期应补偿额度=（标的公司当期承诺净利润数－标的公司当期实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×本次标的股权交易价格

若上述方式计算出的当期应补偿额度小于等于零，则丙方无需履行补偿义务，且前期已经补偿的金额不予冲回。

（2）业绩补偿的方式

丙方以现金方式补偿，少数股东以持有的标的公司30%的股权对丙方的补偿责任提供担保。

（3）业绩补偿的支付时间

根据标的公司《审计报告》，如果标的公司在业绩承诺期间内实现净利润未达到承诺净利润，则振德医疗应在标的公司该年度的《审计报告》出具之日起十（10）个工作日内，以书面方式通知丙方上述事实。丙方应在收到通知之日起十（10）个工作日内向振德医疗全额支付补偿款。

（九）、其他约定

1、少数股东所持标的公司股权

少数股东承诺其所持标的公司的股权为丙方的补偿义务提供抵押担保，在业绩补偿实施完成前不得进行转让、质押或设置其他限制性权利。

2、少数股东所持标的公司股权的后续约定

少数股东与丁方协商一致，在下列条件全部成就时，少数股东有权要求丁方受让少数股东所持有的标的公司的股权，受让价格参考具有证券业务资格的评估师出具的评估报告由各方协商确定：

（1）业绩承诺期内，标的公司实现净利润不少于承诺净利润；

（2）业绩承诺期限届满后，标的公司的生产、采购、销售、财务、人力资源等已平稳过度至丁方之管理体系下或者业绩补偿实施完成后一年（365日历日）（以孰早为准）。

3、吊销子公司的处理

截至本协议签署日，甲方之子公司无锡康博医疗用品有限公司已被吊销营业执照。乙方和丙方承诺：

（1）竭尽可能在符合法律法规的情况下办理无锡康博医疗用品有限公司的注销手续；

（2）若因无锡康博医疗用品有限公司吊销事宜给甲方和丁方造成任何损失，丙方承担赔偿责任。

4、房屋租赁

2018年1月，标的公司与中科美迪斯签署《房屋租赁协议》，协议约定标的公司租赁中科美迪斯的房屋，租赁期至2023年12月31日。2018年12月，标的公司将所持中科美迪斯100%的股权转让给丙方。

丙方承诺，作为中科美迪斯的全体股东，丙方确保并督促中科美迪斯履行上述租赁协议，不得主动变更或终止与标的公司签署的上述租赁协议。若中科美迪斯变更或提前终止上述租赁协议，丙方应承担由此给标的公司造成的一切损失。

5、关于避免同业竞争的承诺

（1）上海嘉迪安医疗器械有限公司

丙方2承诺：丙方2控制的上海嘉迪安医疗器械有限公司不得从事与标的公司和丁方相同或者相类似竞争业务；竭尽可能在符合法律法规的情况下尽快注销上海嘉迪安医疗器械有限公司。

（2）避免同业竞争的承诺

丙方和少数股东承诺，本协议签署之日起，丙方和少数股东及其近亲属、控制的经济实体：①不直接或者间接从事同标的公司和丁方现有业务及研发方向具有或可能具有竞争性的活动（以下简称“竞争业务”），包括但不限于投资与标的公司和丁方具有或可能具有竞争性的实体或在该等实体中拥有任何权益；②不得在同标的公司和丁方存在相同或者相类似竞争业务的实体任职或者担任任何形式的顾问或获取任何利益；③不接受与标的公司和丁方竞争业务具有或可能具有竞争性的实体的委托，从事前述竞争业务的合作研发、技术交流或类似业务；④不向标的公司和丁方的竞争对手提供咨询性、顾问性服务；或 ⑤唆使或诱导标的公司或丁方的任何员工接受其或其他第三方聘用或委托。

（3）若丙方和少数股东违反本条项下之不竞争承诺，其所取得的所有收益归丁方所有，并需赔偿丁方和标的公司的全部损失。

6、辉凯咨询的相关约定

（1）乙方和丙方确认，辉凯咨询系标的公司的职工持股平台，辉凯咨询的全体合伙人系标的公司的在职或离职员工。

（2）丙方和辉凯咨询承诺，本协议生效之日至业绩补偿完成之日期间，辉凯咨询的合伙人变动需取得振德医疗的事先确认。

（十）、协议生效条件

本协议在下列条件全部成就后方可生效：

（1） 协议各方签字盖章；

（2） 根据法律法规、上海证券交易所相关规定及其内部决策制度，振德医疗内部权力机构审议通过本协议及本次股权转让。

五、标的资产定价情况及合理性分析

公司根据a股上市公司公开信息（公告）整理计算最近一年交易标的属于相关同类行业的收购案例的市净率、市盈率具体情况如下：

收购方	标的资产	交易作价 （万元）	收购时间	市盈率倍数	市净率倍数
塞力斯603716	山东润诚医学科技有限公司51%股权	4,284	2018年10月	15.55	4.97
迪安诊断300244	青岛智颖医疗科技有限公司51%股权	57,630	2018年4月	10.09	2.29
复星医药600196	广州迪会信医疗器械有限公司28%股权	40,600	2018年6月	8.51	2.29
莱美药业300006	西藏莱美德济医药有限公司16%股权	4,200	2018年12月	4.93	2.48
均  值				9.77	3.01

注1：上表中的市盈率倍数系按照收购前一年标的资产净利润计算；

注2：上表中的市净率倍数系按照标的资产收购前最近一期净资产计算。

本次公司收购苏州美迪斯70%股权转让价款系参考坤元评报[2018]670号资产评估报告评估值，经各方协商确定为人民币10，416万元（含税）。

根据上表统计，a股上市公司同类可比收购市盈率范围在4.93-15.55倍，按照本次收购前一年经审计净利润计算，公司本次收购市盈率为8.16倍，与同类可比收购市盈率平均水平相当。a股上市公司同类可比收购市净率范围在2.29-4.97倍，按照本次收购评估基准日标的公司经审计净资产计算，公司本次收购市净率为2.63倍，与同类可比收购市净率平均水平相当。

受全球人口自然增长、人口老龄化程度提升及发展中国家经济发展等因素影响，长期以来全球医疗器械市场保持了持续的增长。在医用敷料方面，凭借人力成本优势和产业链优势，中国已成为全球最大的医用敷料出口国，根据中国医药保健品进出口商会统计，医用敷料细分行业2017 年出口额达24.27 亿美元。国内随着居民生活水平提升、医疗保障力度加大、人口老龄化等因素带来的医疗需求快速增长，以及国家一系列行业政策规划出台，给医疗器械及医用敷料行业及行业企业的发展带来了巨大的机遇。苏州美迪斯作为一家从事医用敷料产品及体育防护用品的研发、生产、销售的高新技术企业，经过多年的经营发展，已积累了丰富的技术、人才和市场优势，产品形成了良好的市场口碑和品牌形象。上述竞争优势将有利于苏州美迪斯把握行业市场发展机遇，扩大业务规模，保障经营业绩的持续稳定增长。

综上，本次公司收购苏州美迪斯70%股权的定价在合理范围内。

六、涉及本次收购的其他安排

本次收购交易标的股权的资金来源为自筹资金，本次交易不涉及人员安置。目前苏州美迪斯主要生产经营场所位于苏州工业园区，系向中科美迪斯（由本次交易对方之一钟明南控制）租赁取得（详见本公告“四、《关于苏州美迪斯医疗运动用品有限公司之股权转让协议》主要内容之其他约定关于房屋租赁部分内容）。本次交易完成后，苏州美迪斯将继续履行与中科美迪斯的《房屋租赁协议》，该租赁事项将形成关联交易。

七、本次收购的目的及对公司的影响

公司主营业务系医用敷料的研发、生产与销售，主要产品涵盖现代伤口敷料、手术感控产品、传统伤口护理产品、压力治疗与固定产品（压力治疗与固定产品包括绷带、压力袜等），经过多年的经营发展，公司已在国内外市场积累了丰富的客户资源，目前正在积极布局发展运动护具等运动领域产品。苏州美迪斯主要从事医用敷料产品及体育防护用品的研发、生产、销售。本次交易有利于公司整合和苏州美迪斯在压力治疗与固定类产品、运动护具等运动领域产品的生产、技术和销售渠道等资源，完善产业链布局，形成协同效应，扩大业务规模，提升盈利能力，符合公司战略发展规划。

本次收购完成后，美迪斯将成为公司的控股子公司并纳入公司合并报表范围，预计对公司2018年度经营业绩不会产生重大影响，将对公司2019年度及以后经营年度业绩产生积极影响。

本次收购完成后苏州美迪斯将纳入公司合并报表范围，本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。本次收购后，苏州美迪斯的经营过程中可能存在整合不顺利、宏观经济、行业政策、市场环境变化及经营管理等风险，导致商誉产生减值，从而可能出现影响公司财务指标的风险。公司将积极采取有效的对策和措施，不断完善苏州美迪斯法人治理结构，有效保障经营稳健，降低和防范上述风险。敬请广大投资者注意风险。

八、备查文件

1、《苏州美迪斯医疗运动用品股份有限公司审计报告》（天健审[2018]8321号）

2、《振德医疗用品股份有限公司拟收购股权涉及的苏州美迪斯医疗运动用品股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2018]670号）

3、《关于苏州美迪斯医疗运动用品有限公司之股权转让协议》

4、《振德医疗用品股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议》

5、《振德医疗用品股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

 

 

振德医疗用品股份有限公司董事会

2019年1月2日