振德医疗用品股份有限公司-全讯新

证券代码：603301     证券简称：振德医疗     公告编号：2018-052

振德医疗用品股份有限公司

关于签署股权收购意向协议的公告

重要内容提示：

1、振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”或“振德医疗”）与苏州美迪斯医疗运动用品股份有限公司（以下简称“标的公司”）股东钟明南、徐天骥、卞培培、盛梅珍、王松樵、孙刚、何文钊、苏州工业园区辉凯投资咨询合伙企业（有限合伙）（上述股东以下合称 “原始股东”）于2018年11月27日签署了《关于苏州美迪斯医疗运动用品股份有限公司之股权收购意向协议》（以下简称“《股权收购意向协议》”），各方就振德医疗以现金方式收购原始股东合计持有的标的公司不低于70%股权（以下简称“拟定交易”）事宜达成初步意向。

2、上述《股权收购意向协议》仅为本次拟定交易的意向性协议，不代表协议各方能够最终完成本次股权转让。

3、上述拟定交易事项的正式实施和具体交易方案尚需各方根据尽职调查、审计评估等结果进行进一步的磋商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，尚存在不确定性。

4、上述拟定交易事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

一、拟定交易概述

2018年11月27日，振德医疗与标的公司原始股东签署了《股权收购意向协议》，各方就振德医疗以现金方式收购原始股东合计持有的标的公司不低于70%股权事宜达成初步意向。

本次拟定交易事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、钟明南，男，中国国籍，身份证号：320502195508******，住所：江苏省苏州市沧浪区，现任标的公司董事长、总经理。

2、徐天骥，男，中国国籍，身份证号：320503195402******，住所：江苏省苏州市沧浪区，现任标的公司董事、副总经理。

3、卞培培，男，中国国籍，身份证号：320502194908******，住所：江苏省苏州市沧浪区，现任标的公司监事会主席。

4、盛梅珍，女，中国国籍，身份证号：320503195808******，住所：江苏省苏州市沧浪区，现任标的公司监事。

5、王松樵，男，中国国籍，身份证号：320504195708******，住所：江苏省苏州市平江区，现任标的公司董事。

6、孙 刚，男，中国国籍，身份证号：320502197006******，住所：江苏省苏州市虎丘区。

7、何文钊，男，中国国籍，身份证号：310109196808******，住所：江苏省苏州市平江区。

8、苏州工业园区辉凯投资咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320594ma1p7c563c

成立日期：2017年06月15日

住所：苏州工业园区方洲路128号

执行事务合伙人：钟明芸（现任标的公司董事、副总经理）

经营范围：投资咨询、企业管理服务。

三、交易标的基本情况

本次拟定交易的交易标的为原始股东合计持有的标的公司不低于70%的股权，标的公司情况如下：

1、标的全讯新的概况

公司名称：苏州美迪斯医疗运动用品股份有限公司

统一社会信用代码：91320000753217466b

公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

住所：苏州工业园区方洲路128号

法定代表人：钟明南

注册资本：4,000万元人民币

成立日期：2003年09月05日

营业期限： 长期

经营范围：研发、生产医用及运动类各式绷带、退热贴、医疗器械，销售本公司生产的产品并提供相关服务；经营本公司资产产品及技术的进出口业务；从事与本公司生产相关的橡胶、乳胶、敷料、纺织品以及运动器材的批发业务，并提供相关技术咨询服务。

2、标的公司股权结构

公司与交易标的公司及其原始股东在拟定交易之前在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系或者其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

四、《关于苏州美迪斯医疗运动用品股份有限公司之股权收购意向协议》主要内容

（一）协议各方

1、振德医疗用品股份有限公司

2、标的公司原始股东（情况详见本公告二、交易对方的基本情况）

（二）拟定交易

1、本次《股权收购意向协议》拟定交易的收购标的为原始股东合计持有的标的公司不低于70%的股权（以下简称“标的股权”），具体交易方案根据振德医疗委派人员或/和委托专业机构对标的公司的尽职调查结果，经《股权收购意向协议》各方协商确认。

2、振德医疗拟以现金方式收购标的股权，标的股权转让价格以振德医疗聘请的具有执行证券相关业务资格的审计、评估机构出具的审计、评估结果为基础，由《股权收购意向协议》各方另行协商确定.

（三）尽职调查安排

1、在《股权收购意向协议》签署后，振德医疗将委派人员或/和委托专业机构对标的公司开展财务、法律、商业及技术尽职调查。原始股东应当并促使标的公司尽最大努力配合振德医疗的尽职调查工作。

2、如上述尽职调查未发现重大法律及财务问题且相关的商业/市场条件符合振德医疗预期的，则振德医疗继续进行拟定交易；如上述尽职调查发现了重大问题且在可预期的时间内无法解决的，则振德医疗有权终止拟定交易。

（四）排他性

自《股权收购意向协议》签署之日起至拟定交易完成或终止之日，原始股东以及标的公司均不得与除振德医疗之外的第三方接触、洽谈与《股权收购意向协议》项下的拟定交易类似的事项，亦不得进行其他可能妨碍或延迟或从本质上影响拟定交易的行为。

（五）保密

1、在振德医疗公告拟定交易前，原始股东应对《股权收购意向协议》的内容予以保密，未经振德医疗书面同意，原始股东不得向任何第三方透露。

2、各方应对任何一方或其代表提供给其他方的有关《股权收购意向协议》及拟定交易的所有信息予以保密，未经保密信息提供方的书面同意，不得向任何第三方透露。

3、上述两条不限制各方：①向与本拟定交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露；②根据适用的法律、法规和规范性文件的要求，向有关政府部门、司法部门、监管部门、投资者进行披露。

（六）其他事项

1、《股权收购意向协议》于各方签署之日起生效。

2、除非届时各方另行协商一致，否则不论何种原因，如各方未能在《股权收购意向协议》签署之日起的6个月内签署正式的股权交易文件的，则《股权收购意向协议》及拟定交易终止，各方均无需承担任何责任。

3、因《股权收购意向协议》引起的或与《股权收购意向协议》有关的任何争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，任何一方均可向《股权收购意向协议》签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、本次拟定交易的目的及对公司的影响

本次《股权收购意向协议》标的公司主要从事医用、运动绷带等产品的研发、生产、销售，并建立了较为完善的国际销售体系和渠道网络，本次拟定交易有利于公司丰富产品线和销售渠道，促进公司业务规模、盈利能力提升，符合公司战略发展规划。

本次《股权收购意向协议》仅为拟定交易的意向性协议，不代表协议各方能够最终完成本次股权转让。本次拟定交易事项的正式实施和具体交易方案尚需各方根据尽职调查、审计评估等结果进行进一步的磋商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

振德医疗用品股份有限公司董事会

2018年11月28日